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人民幣基金投資VIE架構項目的四大路徑(附7個案例)

作者: 編輯: 來源: 發布日期: 2019.12.10
信息摘要:
人民幣基金投資VIE架構項目的四大路徑(附7個案例)隨著國內IPO審核的收緊,越來越多的企業選擇前往美國或香港作為其上市地點。特別是TMT行…




人民幣基金投資VIE架構項目的四大路徑(附7個案例)


隨著國內IPO審核的收緊,越來越多的企業選擇前往美國或香港作為其上市地點。特別是TMT行業的公司,往往達不到A股市場對盈利的門檻,納斯達克或港交所成為了其上市的首選地點。由于行業限制,通常這種公司會采取VIE結構來進行海外上市。而已經投資了這些公司的人民幣基金們想要繼續持有其股權的話就只能選擇隨著企業一起出海。2016年以后,隨著境外直接投資及外匯監管收緊,人民幣基金在對這類VIE架構項目的跨境投資在交易架構、交易條款及交割安排上均需做出特殊安排,以滿足監管需求。


同時,許多中國境內投資機構參與到創業企業搭建VIE架構重組或VIE架構企業的融資中來。境內機構投資者如何實現對VIE架構企業的投資?


本文我們以近期赴港完成上市的一系列新經濟企業為例,分析、總結在VIE架構項目中境內人民幣機構投資者(包括人民幣基金及其他的境內機構)完成投資的常見方式。


從已經信息公開的境外上市案例角度出發,分析、總結該等案例中境內人民幣機構投資者完成投資VIE架構企業的常見投資架構如下:




第一大類:辦理ODI審批的投資架構



1、境內不持股VIE公司+境外直接持股


在近期赴港完成上市的新經濟企業中,Qeeka Home (Cayman) Inc.(簡稱“齊家網”)的部分境內機構投資者系采用了境內不持股VIE公司+境外直接持股的方案,具體情況如下:


01
案例一


蘇州元禾重元投資齊家網(股份代碼:1739,2018年7月12日上市)


a) 投資結構

蘇州元禾重元的具體投資結構如下:


b) 投資具體情況





2、境內持股VIE公司+境外直接持股



在近期赴港完成上市的新經濟企業中,360 LUDASHI HOLDINGS LIMITED(簡稱“360魯大師”)的部分境內機構投資者系采用了境內持股VIE公司+境外直接持股的方案,具體情況如下:


02
案例二

上海嵩恒投資360魯大師(股份代碼:3601,2019年10月10日上市)


a) 投資結構

上海嵩恒的具體投資結構如下:


b) 投資具體情況





第二大類:未辦理ODI審批的投資架構



1、境內持股VIE公司+境外直接持股


在近期赴港完成上市的新經濟企業中,MaoyanEntertainment(簡稱“貓眼娛樂”)、Koolearn TechnologyHolding Limited(簡稱“新東方在線”)以及BABYTREE GROUP(簡稱“寶寶樹集團”)的部分境內機構投資者系采用了境內持股VIE公司+境外由同一利益主體持股的方案,具體情況如下:


03
案例三

騰訊投資貓眼娛樂(股份代碼:1896,2019年2月4日上市)


a) 投資結構

騰訊的具體投資結構如下:


b) 投資具體情況

注:1.騰訊在公開文件中均未披露意像之旗香港與林芝利新之間的關系,亦未披露林芝利新是否為騰訊的VIE公司或其與騰訊的關系。但基于騰訊投資貓眼娛樂的具體信息,林芝利新穿透后的股東均為騰訊員工,且林芝利新為騰訊指定的境內持股主體,我們理解林芝利新與騰訊的境外下屬公司意像之旗香港之間可能存在同一利益關系。



04
案例四

騰訊投資新東方在線(股份代碼:1797,2019年3月28日上市)


a) 投資結構

騰訊的具體投資結構如下:



b) 投資具體情況

注:1.騰訊在公開文件中均未披露意像架構香港與林芝騰訊之間的關系,亦未披露林芝騰訊是否為騰訊的VIE公司或其與騰訊的關系。但基于騰訊投資新東方在線的具體信息,林芝騰訊穿透后的股東均為騰訊員工,且林芝騰訊為騰訊指定的境內持股主體,我們理解林芝騰訊與騰訊的境外下屬公司意像架構香港之間可能存在同一利益關系。



05
案例五

北京雙湖投資寶寶樹集團(股份代碼:1761,2018年11月27日上市)


a) 投資結構

寶寶樹集團搭建VIE架構前:


寶寶樹集團搭建VIE架構后:



b) 投資具體情況




2、境內持股VIE公司+境外指定方持股


在近期赴港完成上市的新經濟企業中,Inke Limited(簡稱“映客”)的部分境內機構投資者系采用了境內持股VIE公司+境外由指定方持股的方案,具體情況如下:


06
案例六

金沙江創投投資映客(股份代碼:3700,2018年7月12日上市)


a) 投資結構

金沙江創投的具體投資結構如下:


b) 投資具體情況



07
案例七

宣亞國際投資映客(股份代碼:3700,2018年7月12日上市)


a) 投資結構

宣亞國際的具體投資結構如下:



b) 投資具體情況


除本文探討的方案外,目前市場上尚有境內機構投資者通過境內提供過橋貸款+境外取得認股權證或黃金股、境內機構投資者境外直接投資再投資(針對境內機構投資者已有完成ODI審批的境外實體的情況)等投資方案可以供境內機構投資者在投資VIE架構時選擇。



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